염세적이고 반항적인 소녀 헤더는 부모님들에 의해 마을과 아주 멀리 떨어지고 숲으로 둘러싸인 여자 기숙학교에 들어간다. 아름답지만 왠지 음산한 느낌의 학교, 불길한 느낌의 여교장 트래버스 선생님과 교직원들 그리고 동급생들의 괴롭힘으로 학교 생활은 점점 힘들어가고 헤더는 절망한다. 그런 와중에 그녀는 학생들이 끔찍하게 죽는 환영과 악몽에 시달리고 학생들이 실종되기 시작한다. 헤더는 학교와 학교를 둘러싼 숲에 무언가 비밀이 있다고 생각하고 학교를 떠나고자 결심하지만 자신을 데리러 온 부모까지 끔찍한 사고를 당하게 되는데...
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