지은은 돈 많은 남자친구 기준을 확실히 꼬시려고 기준의 아들 상우의 과외선생을 하기로 한다. 과외가 시작되자 연상의 여친 혜란에게 차였던 상우는 친절히 자신을 가르치는 지은에게 마음이 끌린다. 그러던 어느날 상우는 아빠와 지은의 정사를 목격하게 되고 상실감에 빠진다. 한편, 기준은 지은이 친구와 통화하는 내용을 엿듣고 지은이 자신과 만나는 목적이 신분상승에만 있다는 사실을 알아챈다. 기준은 결국 지은에게 이별을 통보한다. 마지막 수업을 하려고 도착한 지은은 상우와의 약속 때문에 상우에게 결국 몸을 허락하고 만다.
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