왕이 승하하자 헌애왕후(김지미)는 대왕대비전이 된다. 젊기에 외로움을 참지 못하는 대비는 입궐하기 전에 사모하던 왕숙(남궁원)을 생각하지만 그는 대비에게 냉정하게 대한다. 그녀는 할 수 없이 눈먼 남자들을 데려다 밤을 보내게 된다. 한편 왕숙은 대비의 동생 헌정왕후(문희)를 사랑하여 함께 낙향하여 산다. 뒤늦게 이 사실을 안 대왕대비는 투기심에 왕숙을 잡아들여 고문을 가하지만 왕숙은 오로지 헌정왕후만을 찾는다. 이에 환멸을 느낀 대왕대비는 결국 자살을 한다.
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