무어스 숲의 수호신이자 어둠의 지배자인 말레피센트는 딸처럼 키운 오로라 공주와 필립 왕자의 결혼을 탐탁지 않게 여긴다. 배신당한 과거 때문에 인간을 믿지 못하는 말레피센트는 오찬 자리에서 필립 왕자의 어머니인 잉그리스 왕비와 언쟁을 나누며 신경전을 벌인다. 그 과정에서 누명을 뒤집어쓴 말레피센트는 마음의 상처를 입고 돌아가다 습격을 받고 바닷속으로 추락한다. 요정과 인간의 대립이 전쟁으로 번져나가는 와중에 요정과 인간, 어머니와 딸, 믿음과 불신 사이에서 말레피센트와 오로라는 깊은 고민에 빠지는데...
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