봄방학을 맞은 다섯 명의 친구들이 해변으로 향하는 들뜬 여행길에 오른다. 한껏 달아오른 분위기는 도중에 들른 허름한 휴게소 화장실에서 일행 중 하나인 캐리가 정체불명의 성병에 감염되면서 순식간에 뒤틀리기 시작한다. 몸에 이상을 느낀 캐리를 데리고 인적 없는 외딴 모텔에 하룻밤 묵기로 한 이들 앞에, 감염된 자를 살아 있는 시체로 바꿔놓는 끔찍한 바이러스가 걷잡을 수 없이 퍼져 나간다. 좁은 객실과 어두운 복도 사이에서 어제까지 친구였던 이들이 하나둘 괴물로 변해가고, 낯선 투숙객들과 모텔 자체에도 무언가 심상치 않은 기운이 감돈다. 아침이 밝을 때까지 살아남기 위한 이들의 처절하고도 기괴한 하룻밤이 시작되는데…
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