아름다운 외모와 지성을 겸비한 ‘파니아’(나탈리 포트만). 남편 ‘아리에’(길라드 카하나), 아들 ‘아모스’(아미르 테슬러)와 행복한 삶을 꿈꾸지만 끔찍한 전쟁 후 계속 되는 극심한 불면증과 불안감에 시달리면서 잊고 싶은 기억들이 되살아나 고통스러워한다. 잠들 수 없는 그녀는 꿈과 환상에 빠져들게 되고, 자신이 만든 환각으로 인해 점점 다른 사람처럼 변해가는데… 행복했던 때로 돌아갈 수 없는 ‘파니아’, 슬프도록 아름다운 사랑과 어둠의 이야기가 시작된다.
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