범보(코끼리)는 과거에 금융회사를 턴 전직을 가지고, 지금은 에어로빅 코치를 하고 있다. 또, 올빼미는 암흑 조직으로부터 거액을 사기한 그런 전직을 가지고 있다.
그러던 중 이들의 비밀을 알아낸 형사로부터 감옥과 사회 봉사 중 하나를 선택받게 된다. 두 사람은 소년감화원에서 특별상담원으로 일하게 된다. 올빼미는 연약한 몸으로 삐뚤어진 청소년을 바로잡아 주려고 젊음을 불태우는 여선생을 도와 말썽꾸러기 애들을 설득, 감화시키다가 사랑에 빠져 버리는데...
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