남북전쟁이 끝난 뒤, 제임스 랭든 대령이 이끄는 남부군 대대와 그의 가족들은 미국 땅을 떠나 멀리 멕시코로 향한다. 전쟁에 패한 미국땅에서 더 이상 살고 싶지 않은 그들은 멕시코에서 새로운 삶을 개척하고자 한다. 한편 북군의 존 헨리 토마스 대령은 군복을 벗고 황야로 돌아가 부하들과 함께 말을 돌본다. 3천 마리의 말을 소유한 존과 그 부하들은 이제 그 말을 팔아 고향으로 돌아갈 것이다. 제임스 일행과 존의 일행은 우연히 만나게 되고 남군과 북군이었다는 약간의 거리감 속에서도 서로에게 신뢰를 느낀다. 멕시코 국왕이 보낸 특사들이 말을 사러 존을 찾아오고 그들은 무사히 멕시코까지 말을 데리고 가면 그때 돈을 지불하겠다고 한다. 제임스와 존은 인디언들의 공격을 같이 막아내는 등 위기상황을 서로 도우면서 가까워지고, 그 와중에 제임스의 딸과 존의 양자인 인디언 청년은 서로에게 사랑을 느낀다. 멕시코에 도착해 국왕의 부하들에게 큰 환대와 함께 환영파티를 받은 제임스 일행. 그러나 그들은 순식간에 돌변해 총으로 위협한다. 그들은 국왕의 부하가 아니라 혁명군이었던 것. 혁명군들이 원하는 것은 혁명에 필요한 말. 그들의 리더는 제임스에게 다음날 정오까지 존이 가진 말들을 가져오지 않으면 남은 사람들을 총살하겠다고 한다. 양키에게 자존심을 굽힐 수 없다던 그는 할 수 없이 존을 찾아가고 존과 부하들은 함께 고민하는데....
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