영국의 한 구빈원. 남루한 차림을 한 아이들이 죽을 받아먹기 위해 줄을 서있다. 올리버(마크 레스터)는 죽 한 그릇을 더 달라고 요구했다가 다른 곳으로 팔리고 만다. 그가 팔린 곳은 장의사의 집. 올리버는 그곳에서 인간 이하의 취급을 받게 되고, 결국 그곳을 도망쳐 나와 런던으로 간다. 런던 시장에서 소매치기 도저를 만난 올리버는 그들 조직에 합류하게 되고, 소매치기 기술을 배운다. 처음으로 소매치기를 하게 된 날, 올리버는 그만 노신사 브라운로에게 잡히고 마는데....
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