가난하지만 멋진 목소리, 수준급 바이올린 연주가 자랑인 거리의 음악가 '어네스트'(곰)는 오늘도 거리에 나와 연주하지만 매번 외면을 당한다. 한편, 지하세계에 사는 꼬마 '셀레스틴'(생쥐)은 치과의사가 되라는 주변의 압박에 곰의 이빨을 구하러 지상의 세계로 나온다. 절체절명의 순간, 어네스트는 위기에 처한 셀레스틴을 도와주게 되고, 세상에 둘도 없는 절친이 된다. 하지만 서로 다른 세계에 산다는 이유로 곰과 쥐의 우정을 방해하는 세상의 편견에 결국 쫓기는 신세가 되는데…
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