지구 상공을 뒤덮는 거대한 비행접시 군단이 나타난다. 외계인들은 지구인과의 평화를 제의한다. 자기 행성의 환경을 되살리기 위해 지구의 화학물질이 필요하며, 그 대가로 과학지식을 전해주겠다고 하지만 그들의 목적은 다른 데 있다. 시간이 지나면서 외계인의 비밀을 알고 있는 사람들이 하나둘 사라지고, 지구의 모든 과학자들은 반란음모에 연루돼 외계인들의 감시를 받게 된다. 이에 의심을 품은 카메라맨 마이크 도노반은 외계인 모선에 잠입해 그들이 지구 정복을 꿈꾸는 파충류라는 놀라운 사실을 알아낸다. 외계인의 야심을 폭로하려던 도노반은 오히려 도망자가 되고, 지구인들 사이에서는 차츰 저항의 정신이 싹트게 되는데...
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